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SK创新宣布吸收合并亏损子公司SKIET后，韩国金融监管部门正对此进行审慎研究。尤其是SK创新股东担心，公司再次吸收亏损子公司后，可能因增发新股等因素导致企业价值下降并蒙受损失。在宣布此次吸收合并后，SK创新股价持续走低，韩国金融监督院也很可能以与股东沟通等问题为由，对此次合并证券申报书考虑采取多项补充措施。

韩国政府本届任期以来，随着《商法》修正案的实施，一直要求企业优先考虑普通股东利益，而非大股东利益。金融监督院认为，在此次SK创新与SKIET的合并决定中，两家公司在与普通股东沟通和争取理解方面存在不足。两家公司表示，早在签署吸收合并协议3个月前，就已由现任外部董事组成特别委员会，对合并的公平性和合理性进行了审查，但从普通股东的角度来看，此次合并消息实际上更接近于“单方面通知”。

此前，易买得与新世界食品的股份交换案例也再次被提及。有观点指出，SK创新同样沿用了“先签约、后沟通”的方式，即在决定进行股份交换并待证券申报书生效后，才开始与股东进行沟通。

据韩国金融界27日消息，金融监督院很可能要求SK创新对其提交的SKIET合并证券申报书进行修改。其中，最受关注的问题是与股东沟通的时间安排。

SK创新和SKIET于25日决定合并，并于26日正式签署两家公司之间的合并协议。两家公司从今年5月起便成立了由董事会成员组成的特别委员会。两家公司分别通过6次以上会议，对此次合并的公平性和合法性进行了审查，并将相关内容附在报告中。不过，有评价认为，两家公司在报告中几乎没有提及普通股东，也缺乏与普通股东进行沟通的努力。

根据两家公司提交的合并证券申报书，合并协议签署日期为26日，SK创新当天上午10时面向股东等举行了线上说明会。监管部门指出，这种临时通过线上方式举行的说明会，实际上不能被视为真正意义上的股东说明会。问题在于，此次合并申报书的生效日期为9月5日，而两家公司计划直接面向股东举行“线下座谈会”的时间却是9月14日。金融监管部门认为，在合并已经正式生效后才面向股东举行座谈会，在程序上与其说是与股东沟通，不如说更接近于单方面通知。

类似案例便是易买得与新世界食品之间的股份交换。这两家公司同样计划在股份交换生效后才举行股东座谈会，因此曾收到金融监督院要求修改申报材料的通知。一直以来，韩国金融监管部门表示，企业在进行股份交换、合并等涉及公司治理结构变化的行为时，应经过充分说服普通股东的过程，其宗旨是强调不能只考虑处于公司治理结构顶端的大股东，也应兼顾普通中小股东的利益。

尤其是在两家公司合并过程中，很难同时让双方股东都感到满意，因此监管部门一直强调，应通过面向股东举行线下座谈会等方式充分听取意见。

由于将接手亏损子公司，SK创新股东难以避免股价下跌。合并宣布当日的25日，SK创新股价从12.5万韩元跌至当天的11.2万韩元。相比之下，SKIET股价则从同期的1.536万韩元小幅上涨至1.822万韩元。不过，28日SKIET约1049万股股票将解除锁定，届时相当于公司全部已发行股份约13%的股票可能涌入市场。

预计金融监督院还将审查两家公司董事会和特别委员会是否真正考虑了普通股东的利益。SK创新董事会认为，此次合并中新发行股份的规模不足现有已发行股份的10%，因此对现有股东造成的股权稀释效应将较为有限。尤其是，合并比例适用于所有股东，发生利益冲突的可能性较低，并认为此次合并符合公司及全体股东的利益。

不过，金融监管部门预计将进一步审查，特别委员会和董事会是否充分评估了此次合并的风险，是否真正能够代表普通股东的利益，以及在未听取普通股东意见的情况下，两家公司基于何种理由作出此次合并“符合所有股东利益”的判断。金融监督院对这类合并申报书提出修改要求的期限为10个工作日。

金融监督院相关人士表示：“SK创新和SKIET两家公司在提交合并证券申报书后，都仅通过线上方式举行了说明会，这不能被视为与股东进行充分沟通。”“在证券申报书生效后才安排召开股东座谈会，这样的日程与单方面通知无异。”

尹叙荣 记者